Przeniesienie licencji hazardowej przy zmianie właściciela: zgody, terminy i struktura transakcji

Nabywcy biznesów hazardowych często zakładają, że licencja idzie w pakiecie ze spółką. Prawnie zwykle tak jest, bo licencję posiada spółka, a sprzedaż udziałów nie zmienia licencjobiorcy. Ale każdy regulator traktuje zmianę właściciela jako zdarzenie regulacyjne, a transakcja może zostać zamknięta dopiero, gdy regulator zaakceptuje nowych właścicieli. Ten przewodnik pokazuje, jak w praktyce wygląda przeniesienie licencji i jak zbudować wokół tego transakcję.

Zgoda na zmianę kontroli

Licencje przyznawane są konkretnej spółce na podstawie jej konkretnych właścicieli i zarządu. Gdy ci się zmieniają, regulatorzy wymagają zgłoszenia lub uprzedniej zgody, w zależności od skali zmiany. Progi są różne: wielu regulatorów wymaga uprzedniej zgody na nabycie 10% lub więcej, z dodatkowymi progami wyżej; niektórzy, w tym Malta i Wielka Brytania, wymagają zgody przed wejściem zmiany w życie; Polska wymaga zgłoszenia, a dla niektórych zmian zatwierdzenia nowych udziałowców według tych samych standardów weryfikacji co przy pierwotnym zezwoleniu.

Weryfikacja nabywcy

Nowi właściciele, ich beneficjenci rzeczywiści i nowi dyrektorzy przechodzą taką samą ocenę fit and proper jak pierwotny wnioskodawca, w tym weryfikację pochodzenia środków na cenę zakupu. Nabywca o złożonej strukturze własności, strukturze private equity lub z inwestorami z jurysdykcji podwyższonego ryzyka powinien spodziewać się dłuższego procesu. Regulatorzy mogą też ponownie ocenić biznesplan i stabilność finansową po przejęciu.

Share deal czy asset deal

W share deal nabywana jest spółka licencjobiorcy, a licencja pozostaje przy niej, z zastrzeżeniem zgody na zmianę kontroli. W asset deal nabywca przejmuje aktywa biznesu i graczy, ale nie licencję, i musi posiadać lub uzyskać własną licencję przed przejęciem działalności. Asset deal wymaga więc licencji na moment zamknięcia i zwykle migracji graczy za ich zgodą i akceptacją regulatora. Z tego powodu share deal jest częstszy, ale przenosi na nabywcę historię compliance sprzedającego.

Struktura transakcji

Zgoda regulatora powinna być warunkiem zawieszającym zamknięcia, z datą graniczną odzwierciedlającą realistyczne terminy regulatora. Standardem są zapewnienia dotyczące zgodności, statusu licencji i toczących się postępowań, zwolnienia z odpowiedzialności za naruszenia sprzed zamknięcia oraz zobowiązania dotyczące prowadzenia biznesu między podpisaniem a zamknięciem. Przy wielu licencjach zgody mogą być potrzebne od każdego regulatora, a kolejność ma znaczenie.

Ryzyko terminowe

Zgody na zmianę kontroli mogą trwać od tygodni do wielu miesięcy. Kontakt z regulatorami przed podpisaniem, przygotowanie dokumentacji weryfikacyjnej nabywcy równolegle z due diligence i dopasowanie harmonogramu zamknięcia do najwolniejszego regulatora zmniejszają ryzyko zablokowanej transakcji.

Po zamknięciu

Po zamknięciu należy złożyć zaktualizowane osoby kluczowe, polityki, a w niektórych przypadkach dokumenty licencyjne, a regulator będzie oczekiwał, że biznes działa tak, jak opisano w zgodzie.

Nasz zespół ds. prawa spółek i M&A strukturyzuje transakcje gamingowe wokół zgód licencyjnych i prowadzi kontakt z regulatorem przez całą transakcję.