Zakup licencjonowanego biznesu gamingowego lub inwestycja w niego wygląda na papierze jak każda inna transakcja M&A — dopóki nie pojawi się kwestia licencji. Licencje hazardowe są z reguły przypisane do konkretnego podmiotu prawnego i osób za nim stojących, a nie do przedsiębiorstwa jako działającego biznesu. Ten jeden fakt sprawia, że niemal każda transakcja M&A w gamingu przebiega inaczej niż standardowa transakcja korporacyjna.
Licencja nie podąża automatycznie za biznesem
W większości jurysdykcji zmiana kontroli — nowy udziałowiec większościowy, nowy beneficjent rzeczywisty lub restrukturyzacja podmiotu posiadającego licencję — uruchamia obowiązek notyfikacji lub ponownej akceptacji ze strony regulatora. Niektóre transakcje wymagają zgody regulatora jeszcze przed zamknięciem; inne pozwalają najpierw sfinalizować transakcję, a dopiero potem dopełnić obowiązku notyfikacji. Strukturyzowanie transakcji bez wiedzy, który wariant obowiązuje, to najprostsza droga do wielomiesięcznych opóźnień harmonogramu.
Due diligence wymaga prawnika od licencji, nie tylko korporacyjnego
Standardowe badanie due diligence obejmuje finanse, umowy i własność intelektualną; due diligence w gamingu musi dodatkowo zweryfikować faktyczny status licencji — czy jest w dobrym stanie, czy nie ciążą na niej zaległe ustalenia lub ostrzeżenia regulatora oraz czy historia compliance przejmowanej spółki przetrwałaby weryfikację fit-and-proper samego kupującego. Licencja, która w data roomie wygląda na czystą, może wciąż nieść nieujawnioną historię regulacyjną, wychodzącą na jaw dopiero po podpisaniu umowy.
Weryfikacja osób kluczowych i udziałowców może zatrzymać transakcję
Ponieważ regulatorzy prześwietlają osoby stojące za licencją, a nie tylko podmiot prawny, dyrektorzy i najwięksi udziałowcy kupującego mogą musieć przejść weryfikację fit-and-proper, zanim zmiana kontroli zostanie zatwierdzona — a to etap, który nie ma nic wspólnego z przejmowanym biznesem, za to wszystko z samym kupującym. Ten element jest notorycznie niedoszacowywany w harmonogramach transakcji, zwłaszcza przez kupujących, którzy dopiero wchodzą do sektora gamingowego.
Strukturyzacja transakcji wokół ryzyka licencyjnego
Typowe rozwiązania obejmują: uczynienie zgody regulatora warunkiem zawieszającym zamknięcie transakcji, zdeponowanie części ceny na rachunku escrow do czasu uzyskania zgody albo ustrukturyzowanie transakcji jako nabycia aktywów z nowym wnioskiem licencyjnym zamiast nabycia udziałów wraz z istniejącą licencją. Wybór podejścia zależy w dużej mierze od konkretnych zasad zmiany kontroli w danej jurysdykcji — nie istnieje uniwersalny szablon.
Dlaczego wczesny kontakt z regulatorem się opłaca
Wielu regulatorów jest gotowych do nieformalnych rozmów jeszcze przed podpisaniem umowy, aby zasygnalizować potencjalne zastrzeżenia wobec proponowanego kupującego lub struktury transakcji. Włączenie regulatora do rozmowy na wczesnym etapie — zamiast przedstawiania podpisanej umowy i liczenia na gładką akceptację — konsekwentnie przynosi szybsze i mniej konfliktowe rezultaty niż traktowanie zgody regulatora jako formalności do załatwienia po fakcie.
